Il sistema legislativo svizzero – coerentemente con l’impostazione confederale del Paese – prevede una doppia fonte normativa: (i) quella primaria, di origine Federale, che delinea gli istituti generali cui tutti i Cantoni che fanno parte della Confederazione devono sottostare; (ii) quella secondaria, di origine Cantonale, che stabilisce i criteri applicativi, procedurali e fiscali di detti istituti, con un impostazione similare – seppure fortemente rafforzata – a quella che contraddistingue i rapporti tra Stato e Regioni del sistema italiano.
In particolare, le società di capitali in Svizzera sono disciplinate dal “Codice delle Obbligazioni” (fonte Federale), paragonabile al “Libro V, Titolo V – delle società” del “Codice Civile” italiano, e sostanzialmente si dividono in due forme giuridiche: (i) la SA (equiparabile alla SpA italiana); (ii) la SAGL (equiparabile alla Srl italiana).
Come detto, requisiti e modalità per la costituzione della società, l’avvio e l’esercizio dell’attività commerciale e/o professionale, oltre al regime fiscale, sono criteri che variano in base alla forma giuridica scelta e al Cantone dove la società viene registrata.
Per tale ragione, ciò che sembra semplice a volte non lo è affatto, e anzi spesso – nella falsa prospettiva di risparmio in fase di start up – una scelta “fai da te” su forma giuridica, localizzazione, gestione amministrativa e scelte strategiche sul piano commerciale, può risultare fonte di grande e inutile dispendio di risorse e di tempo per l’investitore.
In tale ambito, lo staff di professionisti di SwissCONS è in grado di offrire ai propri clienti una consulenza “su misura” di altissimo valore, al fine di ottimizzare il risultato commerciale atteso, accompagnando l’investire in ogni passo fino alla costituzione “chiavi in mano” di una nuova società, o reperendo sul mercato una società già operante (shelf company) o precostituita per la vendita (ready made company).
Di seguito riportiamo un prospetto sintetico comparativo tra le forma giuridiche della SA e della SAGL.
La società anonima (SA)
Dotata di personalità giuridica propria e autonomia patrimoniale, la società anonima presenta verso il pubblico il vantaggio dell’anonimato riguardante le persone degli azionisti o degli investitori.
Queste le caratteristiche distintive:
– il capitale iniziale, diviso per azioni e non per quote, è pari ad almeno 100’000.- CHF, di cui almeno 50’000.- CHF versati.
– quando viene costituita, la società deve riportare la forma SA dopo il nome.
– la responsabilità dei soci è limitata alla quota di capitale sottoscritto;
– il Registro dei Soci non è pubblico e non risulta iscritto nel Registro di Commercio.
Per aprire la società anonima è indispensabile la presenza di almeno un azionista iniziale. La società può quindi prevedere la presenza di più soci in sede di costituzione, i quali partecipano alla sottoscrizione del capitale tramite l’emissione di azioni nominative. La legge prevede che siano presenti almeno un’azionista e il consiglio di amministrazione, che possono coincidere nella stessa persona. Per poter operare nel territorio svizzero, la legge impone che almeno un componente del consiglio di amministrazione con diritto di firma debba essere domiciliato nella Confederazione e che la società sia iscritta nel Registro di Commercio.
La SA si presta ad attività economico-finanziarie di più ampio respiro, potendo contare innanzitutto sulla divisione del capitale per azioni, che consente maggiore flessibilità in termini di ingresso di nuovi soci o trasmissione delle azioni. Non da ultimo, la maggiore dotazione di capitale sociale consente alla SA di vantare un’affidabilità creditizia maggiore rispetto alla società a garanzia limitata. Per tali ragioni, in Svizzera è la forma societaria più richiesta anche da chi decide di aprire un’impresa di dimensioni medio piccole.
La società a garanzia limitata (S.A.G.L.)
Le modalità di costituzione di una società a garanzia limitata sono simili alla società anonima, con la differenza che il socio o più soci, devono versare interamente il capitale iniziale. Per costituirla è indispensabile la presenza di almeno un socio e un amministratore, che possono coincidere nella stessa persona. Come nel caso della SA, un amministratore con potere di firma deve essere domiciliato all’interno della Confederazione.
Queste le caratteristiche distintive:
– il capitale iniziale, diviso per quote e non per azioni, è pari ad almeno 20’000.- CHF;
– è ammesso l’ingresso di altri soci nel capitale, secondo le regole previste dallo statuto o da un eventuale patto parasociale regolamentato;
– la responsabilità dei soci è limitata alla quota di capitale sottoscritto;
– la costituzione della S.A.G.L. impone la pubblicazione nel Registro di Commercio dei nomi dei soci e l’ammontare delle quote rispettivamente sottoscritte.
La S.A.G.L. ha dalla sua un maggior controllo da parte del socio fondatore, che non è esposto al pericolo di perdere una quota rilevante del patrimonio sociale, dal momento che l’ingresso di nuovi soci è vincolato dalle norme statutarie, che riguardano anche la composizione del capitale sociale.
Alla S.A.G.L. non sono affatto precluse modalità di finanziamento esterno, come l’accesso a crediti e prestiti, una volta prestate le garanzie necessarie. I dividendi e le perdite vengono distribuite in proporzione alla partecipazione in quote dei singoli soci, tenendo sempre a mente che, in caso di perdite, i soci rispondono con il capitale sociale.
Per questo motivo la S.A.G.L. è l’ideale per tutte quelle attività economica di carattere familiare o comunque , da gruppi internazionali che desiderano aprire delle filiali in Svizzera o più semplicemente da singoli imprenditori che desiderano non rischiare il patrimonio personale nella nuova impresa.
Qualsiasi sia la vostra scelta, SwissCONS garantisce ai propri clienti un servizio di consulenza che va ben oltre la semplice selezione della forma giuridica da adottare, ma che comprende anche l’esecuzione di tutti i relativi adempimenti amministrativi e contabili; l’assistenza nell’effettiva costituzione o ricerca della società; il reperimento delle necessarie logistiche; la gestione delle procedure di assunzione e gestione del personale italiano, frontaliero o svizzero; l’attività di marketing e di penetrazione nel mercato di riferimento; la coordinazione tra i diversi regimi normativi e fiscali, attraverso l’ausilio di un staff selezionato di professionisti, abilitati sia in Italia che in Svizzera.